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600651_飛樂音響

上海飛樂音響股份有限公司關于中安消股份有限公司信息披露違法違規一案而收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》涉及公司現任董事的公告

1592457364460330.

證券代碼:600651                       證券簡稱:飛樂音響                            編號:臨 2018-002

上海飛樂音響股份有限公司

關于中安消股份有限公司信息披露違法違規一案而

收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》

涉及公司現任董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2018 年 1 月 16 日,中安消股份有限公司在上海證券交易所刊登公告,稱其收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《行政處罰事先告知書》(處罰字[2018]8 號)因該《事先告知書》涉及我公司董事于東先生和項敏女士,根據上海證券交易所《股票上市規則》,現將全文公告如下:

“中安消股份有限公司、黃峰、劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清:

日前,中安消股份有限公司(原名為上海飛樂股份有限公司,股票代碼600654,以下簡稱中安消股份)涉嫌信息披露違法違規一案已由我會調查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰?,F將我會擬對你們作出行政處罰所依據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。經查,中安消股份涉嫌信息披露違法違規的事實如下:

一、 中安消技術有限公司與中安消股份重大資產重組的情況

2014年2月14日,中安消股份董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案,決定向深圳市中恒匯志投資有限公司(中安消技術有限公司控股股東,以下簡稱中恒匯志)發行股票,購買其持有的中安消技術有限公司(以下簡稱中安消技術)100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2014年財務會計報告進行評估和審計。4月25日,相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6月11日,中安消股份公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。

中安消股份2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元,歸屬于母公司股東權益為 14.96 億元,本次交易的置入資產交易作價為 28.59 億元,占中安消股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上;本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務,占中安消股份最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產比例達到 50%以上,且超過 5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(2011 年 8 月修訂,以下簡稱《重組辦法》)第十一條的規定,本次交易構成重大資產重組。

2014年12月24日,中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核準,以及其向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權,發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。2015年1月23日,中安消股份新增股份完成登記,資產重組完成。

二、 中安消技術及中安消股份信息披露違法的情況

中安消技術虛構2014年、2015年盈利預測和虛增2013年營業收入,導致中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述,其中中安消技術資產評估金額虛增54.46%,2013年營業收入虛增5,515萬元。主要違法事實有:

(一)中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》,分別虛構2014年度、2015年度預測收入3.42億元、1.05億元,導致重組置入資產評估值虛增15.57億元,中安消股份據此虛增評估發行股份,損害了上市公司及其股東合法權益。

2013年11月,中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》(以下簡稱《框架協議》),項目總金額4.5億元。根據《框架協議》內容,黔西南州政府同意推進其與各縣(市、區)后續簽訂談判工作,未保證中安消技術一定獲得業務合同,雙方需在此框架協議內簽訂具體合作合同,該協議并非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具的說明載明,該《框架協議》僅為合作框架協議,具體實施需通過公開招標程序確定承建單位,且在已完成招標的各縣(市、區)項目中,中安消技術均未中標。黔西南州政府采購網站招投標公告顯示,2014年4月至12月,黔西南州下轄8個縣(市、區)中5個啟動了“班班通”項目招標,中安消僅參與1個縣項目投標且未中標,未參與其他縣(市、區)招標。中安消技術相關項目負責人稱,2014年4月、5月份項目溝通過程中,中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求,導致無法參與各縣的招標活動。

中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣(市、區)招標條件,實際也未中標任何縣(市、區)工程(樣板工程除外),“班班通”項目不具備收入預測條件的情況下,仍然出具《關于“班班通”項目業績預測情況說明》,預測“班班通”項目2014年可實現收入3.42億元,2015年可實現收入1.05億元,導致重組置入資產評估值虛增15.57億元,中安消股份據此虛增評估值發行股份,損害了上市公司及其股東合法權益。

(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件,虛增2013年度營業收入5,000萬元2013年年底,中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》(以下簡稱《合同書》),合同價款6,763萬元。該合同為框架性協議,約定履行政府招標程序后方可實施。2013年底,中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5,000萬元,同期結轉成本2,498.46萬元。經查發現以下事實:一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為2013年12月底,“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月。二是確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章,缺少監理單位的簽章,且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014年10月,“智慧石拐”確定的中標最高限價為5,700萬元,低于《合同書》的約定價款1,063萬元。依據《企業會計準則第15號-建造合同》第十八條、第十九條,建造合同的結果能夠可靠估計的,應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013年12月底,“智慧石拐”項目尚未招標,相關合同總收入不能夠可靠估計,中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入,導致2013年度營業收入虛增5,000萬元。

(三)中安消技術對以BT方式(建設-移交,是BOT模式的變換形式)承接的工程項目收入未按公允價值計量,虛增2013年度營業收入515萬元。中安消技術2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4個BT項目累計確認7,155萬元營業收入,同時確認7,155萬元長期應收款。根據《企業會計準則解釋第2號》的規定,BOT業務建造期間的收入和費用適用《企業會計準則第15號-建造合同》,建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量,確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述4個BT項目建造期間的收入確認未按公允價值計量,直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算,2013年虛增營業收入515萬元。綜上,中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方,將“班班通”項目計入盈利預測,導致其評估值被虛增15.57億元,并且2013年度虛增營業收入5,515萬元。

三、 中安消股份及相關人員責任認定

中安消股份第八屆第十四次董事會于2014年6月10日審議通過重大重組議案,董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意,關聯董事黃峰、劉家雄、于東、項敏回避表決。中安消股份全體董事在《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》上簽字聲明,保證《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整,對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。中安消股份分別于2014年6月11日、12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》、《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》,披露了包含上述虛增的置入資產評估值及虛增的置入標的營業收入等主要財務數據。中安消股份及相關責任人員的上述行為,涉嫌違反了《證券法》第六十三條所述“發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載”,以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”情形。中安消股份時任董事長黃峰是上述行為的直接責任的主管人員,時任副董事長劉家雄,時任董事于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責任人員。

以上事實,有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證,相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料,中介機構出具的評估報告、審計報告、審計工作底稿,中安消股份相關董事會決議及公告、重大資產重組報告書的相關機構聲明簽字頁以及相關人員詢問筆錄等證據證明。根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我會擬決定:

一、 責令中安消股份改正,給予警告,并處以60萬元罰款;

二、 對黃峰予以警告,并處以20萬元罰款;

三、 對劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告,并分別處以10萬元罰款。

依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定,就我會擬對你們實施的行政處罰決定,你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利,你們提出的事實、理由和證據,經我會復核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利,我會將按照上述事實、理由和依據做出正式的行政處罰決定。請你們在收到本告知書之日起 3 日內將《回執》傳真至我會指定聯系人,并于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局,逾期則視為放棄上述權利?!?o:p>

公司董事于東先生、項敏女士擬進行陳述、申辯及要求聽證,若提出的事實、理由和證據,經中國證監會復核成立的將予以采納,最終處罰決定將在陳述、申辯或聽證事實依據提交后形成。按照上海證券交易所《股票上市規則》的信息披露相關規定,我公司履行本次披露義務。上述披露事項與我公司生產經營無任何關聯。公司將根據上述事項的進展及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者關注公司相關公告。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

2018 年 1 月 17 日


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